【案件回放】

河北金軋輥公司與榮華公司簽署了《加工定做合同》，約定：由金軋輥公司承攬加工多種規(guī)格的輥環(huán)，合同總價款為14018576元。金軋輥公司根據(jù)合同約定按時分批交貨，但榮華公司未能及時付款。經(jīng)多次催要，榮華公司仍拖欠原告1520735.3元，金軋輥公司發(fā)現(xiàn)榮華公司已經(jīng)注銷，公司剩余財產(chǎn)也由股東毛大、毛二分配完結(jié)。

金軋輥公司的貨款及其它損失已經(jīng)無法從榮華公司追回，遂請求法院：判決毛大、毛二支付拖欠貨款共計1520735.3元及相應(yīng)違約金和損失。

經(jīng)查，毛大與毛二曾簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方約定毛二將自己原在榮華公司50%的股份轉(zhuǎn)讓給毛大，原榮華公司的債權(quán)債務(wù)與毛二無關(guān)，公司經(jīng)營期間的債權(quán)債務(wù)全部由毛大個人享有和承擔(dān)。后毛大給毛二全額支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但未在工商部門進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。榮華公司在毛二未參加的情況下作出了注銷公司、成立清算組的股東會決議，但并未在清算組成立后法定期限內(nèi)通知作為債權(quán)人的原告申報債權(quán)。

經(jīng)鑒定，榮華公司《股東會決議》和《清算報告》中共計四處“毛二”簽名字跡不是毛二本人書寫。經(jīng)審理，法院判決：被告毛大給付原告賠償款1520735.3元并相應(yīng)利息；被告毛二承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

【恒略論法】

北京恒略律師事務(wù)所李嵐律師認(rèn)為，本案爭議的主要問題為毛二是否承擔(dān)賠償責(zé)任。

本案中，毛大與毛二是榮華公司股東，雖然兩人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，毛二將所持有的榮華公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給毛大，但并未在工商登記機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更登記，因此榮華公司的股權(quán)變更不能對抗債權(quán)人金軋輥公司。對于金軋輥公司而言，毛二仍然具有榮華公司股東的身份，承擔(dān)榮華公司股東的責(zé)任。榮華公司清算組疏于履行公司清算時的通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人金軋輥公司未及時申報債權(quán)，現(xiàn)榮華公司已注銷，金軋輥公司主張清算組成員損害賠償，應(yīng)予支持。

恒略律師提醒：

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名和名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。