【案件回放】

張龍、趙虎、寧文斌共同出資在浙江寧波注冊(cè)成立海浪濤公司，注冊(cè)資本100萬元，分別持有公司20%、29%、51%的股權(quán)。2017年7月，公司發(fā)生了重大火災(zāi)致使公司的經(jīng)營場(chǎng)所及設(shè)備嚴(yán)重?fù)p毀。張龍、趙虎認(rèn)為，公司至今無法恢復(fù)經(jīng)營，股東之間嚴(yán)重沖突，遂訴請(qǐng)法院解散公司。

公司答辯稱：海浪濤公司業(yè)務(wù)減少事實(shí)，但仍在正常經(jīng)營納稅。股東會(huì)沒有通過解散公司的要求事實(shí)，但符合章程規(guī)定。

經(jīng)查，公司發(fā)生火災(zāi)后，寧文斌、趙虎、張龍通過股份受讓方式受讓了風(fēng)乍起公司，持股比例不變。2019年9月，公司召開股東會(huì)，由于寧文斌不同意解散公司，雙方在會(huì)議中產(chǎn)生沖突，未能形成會(huì)議決議。經(jīng)審理，法院駁回原告張龍、趙虎的訴訟請(qǐng)求。

【恒略論法】

北京恒略律師事務(wù)所劉立強(qiáng)律師認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于是否符合公司解散條件。

根據(jù)公司法司法解釋（二）規(guī)定，“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的側(cè)重點(diǎn)在于公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙，股東、董事之間的矛盾沖突激烈，使得股東會(huì)、董事會(huì)等權(quán)力和決策機(jī)關(guān)陷入權(quán)力對(duì)峙、無法表決，進(jìn)而導(dǎo)致公司內(nèi)部事務(wù)處于癱瘓狀態(tài)，公司無法進(jìn)行正常經(jīng)營的情形。公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失。

本案中，海浪濤公司于2019年9月召開股東會(huì)對(duì)解散事宜進(jìn)行表決，二原告的請(qǐng)求未獲股東會(huì)通過。此情節(jié)并不表明公司股東會(huì)不能作出有效的股東會(huì)決議。從查明的情況看，公司的經(jīng)營決策并未陷入僵局；原告所提交的證據(jù)亦不能證明公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難、股東之間嚴(yán)重沖突、繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到嚴(yán)重?fù)p失的情形，不符合法定的解散條件。

恒略律師提醒：

司法應(yīng)審慎介入公司事務(wù)，凡有其他途徑能夠維持公司存續(xù)的，不應(yīng)輕易解散公司。公司僵局并不必然導(dǎo)致公司解散。但是，當(dāng)公司陷入持續(xù)性僵局，窮盡其他途徑仍無法化解，且公司不具備繼續(xù)經(jīng)營條件，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的，法院可以依法判決解散公司。