【案件回放】

2013年7月，張憲文與陳存芳簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定將其所持有的臺資東莞金長德鞋楦頭公司的100%股權(quán)以800萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陳存芳，并約定了支付方式。合同簽訂后，陳存芳按約支付了430萬元。

2014年6月，張憲文與陳存芳、黃洪滔、經(jīng)信公司簽訂《四方協(xié)議》，約定張憲文將其臺灣金保利有限公司的全部股權(quán)登記于黃洪滔名下，陳存芳、黃洪滔、經(jīng)信公司連帶保證給付轉(zhuǎn)讓款。

2015年6月，陳存芳向張憲文出具《付款承認(rèn)書》，確認(rèn)尚欠其370萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款未支付，承諾于2015年9月30日前將所欠尾款全部付清，否則同意承擔(dān)雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定的違約責(zé)任。

因協(xié)議履行問題，張憲文向法院起訴請求：陳存芳等共同支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款370萬元及相應(yīng)違約金。

陳存芳稱，雙方已經(jīng)協(xié)商將所欠尾款減為250萬元；另其將對金長德鞋楦頭公司享有的162萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張憲文用于抵償剩余轉(zhuǎn)讓款，并提交《收條》為證；且其為張憲文辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)時支付的20萬元應(yīng)予扣除，故其尚欠轉(zhuǎn)讓款余款應(yīng)為68萬元。

法院審理后認(rèn)為，陳存芳主張其為張憲文辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)時支付的20萬元應(yīng)從案涉款項中扣除，依據(jù)不足。判決：陳存芳向張憲文支付88萬元及逾期付款違約金。二審法院認(rèn)為，陳存芳收條抵款依據(jù)不足，判決其支付250萬元及逾期付款違約金。

【恒略論法】

北京恒略律師事務(wù)所李武義律師認(rèn)為，在不違反法律、行政法規(guī)規(guī)定的情況下，雙方當(dāng)事人系真實意思表示，合同自簽訂時生效。

本案中，案涉各方的權(quán)利義務(wù)應(yīng)當(dāng)以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《四方協(xié)議》等相關(guān)約定為準(zhǔn)。張某與陳某約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為800萬元，雙方確認(rèn)實際支付了430萬元，張某主張陳某尚欠370萬元轉(zhuǎn)讓款未支付，陳某主張雙方已經(jīng)協(xié)商將所欠尾款減為250萬元，雙方當(dāng)事人認(rèn)可，應(yīng)予支付。陳某主張其對金長德鞋楦頭公司享有的162萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張某用于抵償剩余轉(zhuǎn)讓款，證據(jù)不足，應(yīng)承擔(dān)不利后果。

恒略律師提醒：

公司股東需對外轉(zhuǎn)讓自己股權(quán)時，首先要征得過半數(shù)的股東同意。有限公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

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