【案件回放】
2012年12月，發(fā)包人中聯(lián)潤(rùn)某（北京）資產(chǎn)管理有限公司(下稱(chēng)資產(chǎn)公司)與承包人北京某建工集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱(chēng)建工公司)簽訂總承包合同，合同價(jià)款3.9189億元，合同工期：547天。合同約定誤期違約金為5萬(wàn)元/天，最高限額為合同結(jié)算價(jià)款的3%。
總承包合同簽訂后，依照約定，建工公司此前向資產(chǎn)公司支付的1000萬(wàn)元投標(biāo)保證金轉(zhuǎn)化為履約保證金。
建工公司以涉案工程已于2015年12月30日完成施工為由，多次通知資產(chǎn)公司組織竣工驗(yàn)收，但資產(chǎn)公司未組織竣工驗(yàn)收，遂向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院判令資產(chǎn)公司：支付剩余工程款1.0981億元及利息；返還履約保證金1000萬(wàn)元及利息；對(duì)上述付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
資產(chǎn)公司辯稱(chēng)涉案工程分包工程尚未完工，故不具備竣工驗(yàn)收條件。建工公司則主張總承包合同原約定的五項(xiàng)暫估價(jià)專(zhuān)業(yè)分包工程在實(shí)際履行中已經(jīng)被資產(chǎn)公司直接發(fā)包，不屬于建工公司的承包范圍。資產(chǎn)公司認(rèn)為不能因?yàn)榉职こ淌琴Y產(chǎn)公司直接簽訂，在分包工程未完工的不能驗(yàn)收的情況下直接視為涉案工程應(yīng)竣工驗(yàn)收。
建工公司主張：資產(chǎn)公司為一人有限責(zé)任公司，唯一股東是投資公司，投資公司應(yīng)對(duì)資產(chǎn)公司在本案中的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。投資公司則提交記賬憑證、審計(jì)報(bào)告、涉案工程建設(shè)工程規(guī)劃許可證等證據(jù)證明資產(chǎn)公司與投資公司是兩個(gè)獨(dú)立法人，不存在人格混同的情形。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，法院判決：資產(chǎn)公司、投資公司支付工程款9722萬(wàn)元及利息；返還履約保證金1000萬(wàn)元及利息。
【恒略論法】
北京恒略律師事務(wù)所鄭志超主任認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、資產(chǎn)公司是否應(yīng)當(dāng)支付建工公司剩余工程款；二、投資公司是否應(yīng)當(dāng)對(duì)資產(chǎn)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
一、按照有關(guān)司法解釋規(guī)定，當(dāng)事人約定發(fā)包人收到竣工結(jié)算文件后，在約定期限內(nèi)不予答復(fù)，視為認(rèn)可竣工結(jié)算文件的，按照約定處理。本案中，建工公司請(qǐng)求資產(chǎn)公司按照竣工結(jié)算文件結(jié)算工程價(jià)款的，資產(chǎn)公司收到結(jié)算書(shū)且并未提出審核意見(jiàn)，故應(yīng)視同認(rèn)可結(jié)算書(shū)的意見(jiàn)，應(yīng)予支持。
二、根據(jù)《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，資產(chǎn)公司的股東為投資公司，資產(chǎn)公司、投資公司的法定代表人均為包山峰，在已支付工程款中亦有相當(dāng)部分款項(xiàng)為投資公司直接支付，同時(shí)建工公司亦就其主張?zhí)峤黄髽I(yè)信息查詢(xún)單、員工名片、民事判決書(shū)等證據(jù)予以佐證，而投資公司提交的證據(jù)并不能證明資產(chǎn)公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于投資公司，故對(duì)建工公司要求投資公司對(duì)于資產(chǎn)公司在本案中的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的請(qǐng)求應(yīng)予以支持。
北京十大律師事務(wù)所提醒：
公司人格混同，往往會(huì)給當(dāng)事人帶來(lái)法律風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)踐中如何認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司及公司人格混同，值得所有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者注意，避免因公司人格混同而承擔(dān)法律責(zé)任。如果您需要法律方面的幫助，請(qǐng)撥打下方電話咨詢(xún)。
